企业并购的重要动因之一，是为了获取某些具有独特优势或未来增长潜力的资产。这类资产可能对并购方的战略发展起着决定性作用，而对被并购方而言，其价值尚未被充分开发或无法实现最大化。例如，一家经营稳健、市场前景广阔的企业，受限于物理空间而难以扩大生产规模，无法充分实现规模效应；与此同时，另一家虽陷入经营困境、濒临倒闭的企业，却掌握着地理位置优越、可供开发的土地资源。在此背景下，前者往往会选择并购后者，以获得对其未来发展至关重要的土地资本，从而突破发展瓶颈。 此外，诸如顶尖的研发团队、高效的管理人才、知名品牌或具有市场号召力的商标等无形资产，也常成为并购交易的核心驱动力。这些资产本身可能不具备显著的当前收益，但因其在技术创新、品牌溢价或运营效率方面的长期价值，成为并购方主动出击的重要目标。尤其值得注意的是，当某项资产的潜在价值尚未被市场充分认知时，拥有前瞻性视野的并购方往往能更准确地识别其未来潜力，甚至超越被并购企业自身的认知水平。正是这种信息优势和战略判断力，推动了并购的发生，使原本“沉睡”的资产得以激活，进而创造新的增长动能。

上述并购动因通常建立在被并购企业经营状况不佳甚至濒临倒闭的基础上，收购方借助其阶段性困境，通过收购后实施重组，以相对低廉的成本获取具有战略价值的资产；与此同时，被收购方也期望借助并购实现困境突围，尽快恢复运营或摆脱财务危机。针对这类不追求长期收益、以资产处置和债务清偿为核心的清算型并购，因不再关注资产未来潜在收益，因此在估值时无需依赖收益法，而更适宜采用资产基础法中的清算价值法或重置成本法，以客观反映资产在当前市场条件下变现或重建所需的价值。

 

（一）清算价值法 清算价值法是一种评估企业或资产在终止经营、被迫出售或破产清算情形下的价值的方法。该方法基于企业在不再持续经营的情况下，将其各项资产逐一变卖所得的净现金收入来确定其价值。计算时通常扣除清偿债务、清算费用及税费后的剩余部分，即为清算价值。 与持续经营价值不同，清算价值不考虑企业未来的盈利潜力或品牌溢价，而是强调资产的现时变现能力。因此，清算价值通常低于企业的账面价值或市场价值，尤其在市场环境低迷或资产流动性较差时更为显著。 该方法在企业破产重整、并购重组、资产处置及投资风险评估中具有重要参考价值，尤其适用于资产构成复杂、盈利前景不明或存在显著经营风险的企业。

当被并购企业已失去持续增值能力且无法维持正常运营时，可采用清算价值法进行评估。在此方法下，评估人员需对企业的各项独立资产分别估算其在清算状态下的变现价值或市场售价，并相应扣除清算过程中产生的各项费用，例如员工安置补偿金、法律与行政管理费用、资产处置费用等，最终得出企业整体的评估价值。

目标企业价值 = 资产处置净额 = 资产处置所得金额 − 相应的清算与处理费用

（二）成本重置法 该方法通过对资产现时购置或建造成本的重新评估，结合其成新率等因素，综合确定资产的评估价值。其核心在于从当前市场条件下，重新构建或购置与评估对象相同或类似资产所需付出的成本，扣除因使用、自然损耗、技术过时等原因造成的贬值，从而得出资产的公允价值。此方法特别适用于具有可复制性、可重建性且账面成本具备较强参考价值的资产类型，如机器设备、建筑物及专用设施等，在缺乏活跃交易市场的情况下，具备较高的实用性与可靠性。

若被并购企业仅处于阶段性经营困难，但具备持续运营的能力，可考虑采用重置成本法进行估值。重置成本是指在当前市场环境与经济条件下，为取得与目标资产功能相同或相近的资产，所需支付的全部成本，综合考虑了资产折旧、技术更新、市场波动及各类外部因素的影响。该方法通过评估企业各项单项资产的现行重置价值，并进行合理调整，从而得出整体企业价值，更符合企业实际生产经营状况。这种方法尤其适用于那些盈利能力较弱、难以在市场上寻得可比交易案例，且其真实市场价值远不能由账面净值体现的企业。并购方常以重置成本为依据，设定并购交易的最低参考价格，从而有效控制估值风险。由于其逻辑清晰、操作步骤明确，该方法具有较强的可操作性和直观性，便于各方理解和应用。

目标企业价值 = ∑（各项资产的重置成本 － 实体性损耗 － 功能性损耗 － 经济性损耗）