企业进行并购的重要动因之一，便是获取某些具有独特价值或未来潜力的关键资产。这类资产通常对并购方的战略发展具有不可替代的作用，而对被并购方而言，其价值可能尚未被充分挖掘或未能在现有业务中发挥核心作用。例如，一家经营稳健、成长前景良好但受限于物理空间无法扩张的企业，可能因缺乏可扩展的土地资源而难以实现规模效应；与此同时，另一家企业虽经营状况不佳、面临破产风险，却拥有地理位置优越、开发潜力巨大的土地资产。在此情境下，前者往往倾向于通过并购方式获取后者所掌握的土地资源，以突破发展瓶颈、实现可持续扩张。 除了有形资产外，诸如顶尖的研发团队、高效的管理人才、知名品牌、专利技术等无形资产，同样常成为并购活动背后的驱动力。这些软性资产往往具备较高的战略价值，能显著增强企业的创新能力与市场竞争力。此外，还存在一类“潜在价值型”资产——即当前尚未明显体现其经济收益，但并购方基于前瞻性判断认为其在未来具有巨大开发潜力。由于并购方通常具备更敏锐的洞察力与战略眼光，能够识别并评估这些资产的长期价值，因而在信息不对称的背景下，他们更有动力推动并购交易，以提前布局、抢占未来发展先机。

上述并购行为的动因通常建立在目标公司经营状况恶化甚至面临破产的背景之上。收购方借助其短期困境，实施并购后通过资源整合与业务重组，以相对较低的成本获取具有战略价值的资产；而被收购方则希望通过并购迅速摆脱经营危机，实现生存或转型。此类并购本质上属于以清算或重组为导向，而非着眼于未来持续收益的交易。因此，在评估此类资产时，无需依赖对未来现金流的预测，更适用于采用资产基础法下的清算价值法或重置成本法进行价值判定。

 

（一）清算价值法 清算价值法是一种评估企业或资产在非持续经营状态下可实现价值的方法。其核心在于，假设企业因破产、重组或停止运营而进入清算程序，评估其各项资产在变现过程中所能回收的金额，减去相关清算费用后的净额。该方法广泛应用于企业资不抵债、资产处置、并购重组等情境。 其计算通常遵循以下流程：首先对企业的有形资产（如设备、房产、存货等）和无形资产（如专利、商标、客户关系等）进行分类与估值；其次，根据市场状况或变现渠道，确定各类资产的合理处置价格；再者，扣除清算过程中产生的法律费用、仓储费、变卖佣金、员工遣散费等必要支出；最终得出的净回收金额即为清算价值。 值得注意的是，清算价值法往往反映的是“被迫变现”状态下的低值，通常远低于企业持续经营价值或市场公允价值。因此，该方法不宜用于正常运营企业的整体估值，而更适用于评估资产的最低可实现价值或在极端情况下的投资安全边界。

当被并购方已失去持续增值能力且无法继续运营时，可选用清算价值法进行评估。在此模式下，评估人员需对企业的各项资产分别进行清算价值或市场价值的估算，并从中扣除相应的清算相关支出，例如向离职员工支付的经济补偿、清算过程中产生的各项费用等，最终得出企业整体价值的评估结果。

目标企业价值 = 资产处置净收益 = 资产处置所得金额 —— 对应的清算与处置支出

（二）重置成本法 重置成本法是一种评估资产价值的重要方法，其核心在于估算在当前市场条件下，重新购置或构建相同或相似资产所需付出的成本。该方法以资产的现行重置价值为基础，通过扣除各项贬值因素，如实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，来确定资产的评估净值。重置成本法特别适用于那些具有明确更新或重建成本的资产，如机器设备、建筑物及专用技术等。它不仅考量了资产的物理状态，还结合了技术进步与市场环境的变化，使评估结果更贴近实际价值。相较于市场比较法或收益法，重置成本法在缺乏活跃交易市场或未来收益难以预测的情况下，具有较强的适用性与稳定性。

当被并购企业仅处于短期经营困境且仍具备持续经营能力时，可考虑采用重置成本法进行估值。重置成本指的是在当前市场环境及经济条件下，为获取与现有资产功能相当或类似的全新资产所需付出的合理成本，该成本需综合考虑资产的实体性损耗、功能性贬值以及经济性贬值等因素。该方法立足于企业各项单项资产的重置价值之和，从而整体评估企业价值，更加契合企业实际运营状况。尤其适用于那些盈利水平较低、缺乏可比交易案例、且其市场公允价值难以通过账面数值直接体现的企业。在实际操作中，收购方常以重新构建或购置相同资产所需支出作为定价的参考基准，这种方法逻辑清晰、便于理解，计算过程相对简便，因而具有较强的可操作性。

目标企业价值 = ∑（各项资产的重置成本减去实体性损耗、功能性衰退以及外部经济环境引起的贬值）