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管悦在起草委托合同时，针对国企A拟转让其持有的国企B 9%股权这一事项，拟定条款如下：“本次评估对象为被评估单位全体股东权益，评估范围涵盖被评估单位的全部资产与负债。”
赵明轩瞥了眼合同，眉头微皱：“这样的安排未免欠妥。”
管悦表示：“我注意到一些外部报告采用类似处理方式，即在委托合同中明确评估对象为全部股东权益，最终结论部分提示报告使用人需结合持股比例、控制权状况以及认缴与实缴出资等情况自行判断，我认为这种做法是合理且符合实际的。”

答：

赵明轩望着管悦，轻声说道：
在实际操作中，确实存在如您所述的做法，即在委托合同中将评估对象明确为“股东全部权益”，以此规避少数股权折价、控制权溢价以及认缴与实缴资本差异等复杂问题，此类处理方式在部分项目中也未引发外部审计的深入质疑。然而，我部门始终坚持评估对象必须与具体经济行为严格匹配的原则，确保评估逻辑与实务要求的一致性。如遇特殊情况或需突破常规处理的情形，均须提交部门技术委员会进行集体审议，确保评估工作的规范性与专业性。

2. 在本案例中，从严格意义上讲，评估对象不应界定为股东全部权益。委托合同及评估报告中所表述的评估对象，必须与此次经济行为所涉及的标的保持一致。若经济行为实质为转让目标公司9%的股权，则相应的评估对象也应明确为该9%的股权权益。根据《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第十五条相关规定，评估对象的界定应与经济行为的具体内容相匹配，不得随意扩大或偏离。因此，为确保评估工作的合规性与准确性，必须将评估范围精准限定在9%股权的范畴内，以真实反映交易标的的价值。

第十五条 资产评估报告应对评估对象作出清晰、详尽的描述，采用文字阐述与列表结合的形式明确界定评估范围。在企业价值评估过程中，报告应重点披露以下内容：（一）委托方所指定的评估对象及范围是否与本次经济活动所涉及的评估对象及范围保持一致；若存在不一致情形，须如实说明差异的具体原因，并明确该评估范围是否已通过审计程序确认，以确保评估基础的可靠性与合规性。

从评估范围的角度来看，无论是针对9%的股东部分权益，还是股东全部权益的评估，其涵盖的资产与负债范围均应为被评估企业的全部资产和负债，这一原则并不构成矛盾。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）第16条明确规定：

第十六条　国有资产监督管理机构应对以下事项进行审查： （一）涉及资产评估的经济行为是否已依法取得批准； （二）承担评估工作的机构是否持有相应的资质证书，具备合法的执业资格； （三）评估团队成员是否具备与项目相关的专业执业资格； （四）评估基准日的选定是否合理，评估结论的有效使用期限是否明确标注； （五）资产评估的范围是否与已批准的经济行为文件所界定的资产范围完全一致； （六）所采用的评估方法与依据是否科学、合规，符合行业规范； （七）企业是否已就所提供的资产权属证明、财务会计信息及经营管理资料的真实性、合法性与完整性作出书面承诺； （八）整个评估流程是否严格遵循国家相关评估准则及技术规范； （九）参与审核的专家委员是否形成统一的审查意见。

作者：高勐 栾广宇