在企业资产是指企业在经营活动中所拥有或控制的、能够带来经济利益的资源。这些资源包括有形资产和无形资产两大类：有形资产如固定资产（厂房、设备）、流动资产（现金、存货、应收账款）等；无形资产则涵盖专利权、商标、著作权、商誉及客户关系等。企业资产不仅体现其当前的财务实力，也直接影响其持续经营能力和市场竞争力。科学管理资产，优化资源配置，是企业提升盈利能力与抗风险能力的核心环节。在重组事项的框架下，我国现行有效的增值税法规对整体资产转让的相关规定如下：

依据现行相关规定，整体资产转让若符合特定条件，可视为增值税范畴内的“不征税项目”。具体适用条件及相应的增值税处理如下：

由此可见，在我国增值税法律框架下，判断一项资产转让是否应被认定为非应税行为，关键在于是否符合“整体性转让”的特征，即“一并转让”这一核心要件。这一要件旨在确保那些若单独处置本应缴纳增值税的资产——如货物、不动产及土地使用权——是作为企业持续经营或整体业务重组的一部分进行转移的。在此背景下，这些原本具有应税性质的资产转让，与债权债务的转移（若不涉及金融商品转让）、人员安置等非应税事项共同构成一个有机统一的商业安排，从而构成一项具有实质业务连续性的经济活动。因此，基于对整体商业行为的实质判断，相关转让行为在增值税层面被整体视为非应税行为，以避免分割处理导致的税负不合理与政策错配。

此处所提及的“不征税”，并非指对特定交易行为给予税收减免或优惠，而是意味着在现行增值税制度下，整体资产转让这一经济活动被明确排除在增值税征税范围之外。即，该类行为不被视为增值税法所规范的“销售货物、提供应税服务或劳务”的范畴，因而不产生增值税纳税义务。即便转让过程中涉及应税货物、不动产或土地使用权等资产，其转让行为本身亦不再适用增值税的征税规则。 需特别强调的是，“不征税”与增值税中的“免税”和“零税率”存在本质区别。前者属于对交易性质的根本性排除，即该行为从一开始就未落入增值税的评价体系；而后者则仍属征税范畴内的制度安排——免税是基于政策扶持而对税额的豁免，零税率则体现了税收中性的导向，二者均需履行相应的申报、备案程序，且可开具对应税率的发票以保障抵扣链条的完整性。在免税情形下，由于进项税无法抵扣，易导致税负转嫁与重复征税问题；零税率则通过开具零税率发票，实现进项税的正常抵扣，维持流转税链条的顺畅。 相比之下，整体资产转让被认定为“不征税”，意味着其不构成增值税意义上的销售行为，无需申报缴纳增值税，亦无需办理免税备案、无需开具增值税发票。更进一步，相关税收处理中可允许将转让方原已取得的增值税进项税额，在符合法定条件时，转移至受让方继续抵扣，从而在税务处理上形成独特机制，与其他应税或免税交易产生显著差异。这一制度设计，实质上体现的是对特殊交易模式在税法结构上的特殊定位，而非一般性税收优惠政策。

有必要明确的是，在增值税与营业税并存的背景下，增值税进项税额转出的适用范围限于非应税项目，即文中所述的不征税项目。与因税收优惠而产生链条中断的免税项目不同，非应税或不征税项目本身并不触发增值税的纳税义务，因此在理论上，增值税的抵扣链条应自然绕过此类环节。这一逻辑也为整体资产转让的税务处理提供了依据——即便整体资产转让被免征增值税，也不应强制要求将前期取得的进项税额进行转出。随着进项留抵退税制度的不断深化，即便相关进项税额未随资产一并转移给受让方，合理的政策取向也应是：仅对因免税而产生的进项税部分予以转出，而其余可抵扣的进项税额，其留抵部分仍可按规定申请退税，从而实现税收制度的公平与效率统一。

来源：金杜律师事务所研究院