结合对我国当前经济社会发展形势的深入分析，可以看出，在新时代背景下，我国正全面推进高质量发展，着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。这一战略部署不仅顺应了全球产业链重塑的趋势，也契合了我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的内在要求。通过创新驱动发展战略的实施，科技创新正在成为引领发展的第一动力，数字经济、绿色经济等新兴领域持续壮大，为经济转型升级注入强劲动能。同时，更加注重城乡融合与区域协调，加快推进新型城镇化建设，促进乡村振兴，不断缩小发展差距。在民生领域，坚持人民至上，着力解决教育、医疗、养老等人民群众最为关切的问题，切实增强人民群众的获得感、幸福感、安全感。这一系列重要举措，充分体现了我国在复杂国际环境中保持战略定力、坚定走好中国特色社会主义道路的底气与信心。整体资产转让是指企业或个人将其拥有的全部或部分资产（包括有形资产、无形资产、债权债务等）作为一个整体，通过协议方式转移给另一方的行为。该转让通常涉及企业经营主体的重组、业务整合或战略调整，不仅涵盖不动产、设备、存货等实物资产，还包括专利权、商标、著作权等知识产权，以及应收账款、预付款项等财务权益。
在实践中，整体资产转让可作为企业清算、并购整合、产业转型或优化资源配置的重要手段。相较于单项资产处置，整体转让有助于提高资产处置效率，降低交易成本，同时在税务筹划和法律合规方面需综合考量，确保转让过程合法合规，避免潜在风险。
转让过程中，双方应明确资产范围、作价依据、权属转移方式、债务承担及后续责任划分等关键条款，并依据相关法律法规履行审批、登记、公告等程序。对于涉及上市公司或国有企业的整体资产转让，还需遵循特别的监管规定，如国有资产评估、公开竞价、股东决议等要求。
总体而言，整体资产转让是一项复杂的经济行为，需在充分评估价值、风险与合规性的基础上进行，以实现资产价值最大化与交易安全性的统一。在对不征增值税规定进行系统梳理并深入剖析其制度原理的基础上，结合对英国、澳大利亚、新西兰三国较为成熟的实践案例进行比较观察，可发现我国在整体资产转让不征增值税制度的立法构建与实际运行方面，展现出一定的发展脉络与现实特征。
我国当前关于整体资产转让免征增值税的规定，其法律位阶相对较低，目前适用的专门性规范主要为部门发布的规范性文件。尽管这种现象在我国税法实践中较为常见，但缺乏更高层级的法律或行政法规明确阐明“整体资产转让不属于增值税应税行为”这一原则，仍显不足。从税法体系的整体视角来看，这种缺失不仅影响了法律对商业活动的清晰指引与制度确定性，也制约了该免税机制的制度效能——即能否真正实现其初衷：为经济与商业流转提供高效、顺畅的制度支持，而非因规则模糊或层级过低反而造成交易障碍或不确定性风险。
当前，我国增值税领域最高法律效力的专门规范仍为作为行政法规的《增值税暂行条例》。除第一条进行原则性概述外，该条例并未设置专门章节或条文对增值税的征税对象作出系统界定，更未就非应税行为或征税范围之外的交易类型作出明确列举或界定。在此背景下，作为税收法定进程推进的重要举措，2019年11月，财政部与国家税务总局联合发布了《增值税法（征求意见稿）》，并面向社会公开征求意见。我们曾就该草案提交过全面而深入的修改建议，重点强调条款的清晰性与制度衔接性，建议在“应税交易”章节中将“整体资产转让”明确纳入“非应税交易”范畴，作为一项独立子类予以规定（详见《〈中华人民共和国增值税法（征求意见稿）〉修改建议》）。尽管征求意见稿中第十五条第五项规定的“国务院财政、税务主管部门规定的其他情形”为后续规范性文件保留了灵活适用的空间，但若能在法律层面对此类交易作出原则性规定，无疑将显著提升增值税征税对象体系的完整性，并为实务中整体资产转让不征税的处理提供更具确定性的法律支持。此外，还应同步完善相关配套规则，尤其是针对此类交易中进项税额的处理机制，妥善解决其与未来留抵退税制度的衔接问题，以实现政策逻辑的一致性与税收征管的可操作性。
其次，我国现行整体资产转让的增值税制度尚未形成系统化、完整的体系。其核心规则主要由13号公告与36号公告以并行叠加的方式构建，而55号公告与66号公告则从不同维度对制度予以补充。然而，即便不与前述各国的成熟制度相对比，现有规范在逻辑结构与覆盖范围上仍显粗疏，条文内容过于简略，难以应对复杂多变的实践需求，结构性缺失问题突出。
在实体规则层面，我国现行关于整体资产转让的增值税免税制度，虽借鉴了域外如TOGC（Tax on Goods and Services）体系中“一并转让”原则的理念，但在实践中对“资产与相关联的债权、负债及劳动力同步转移”这一核心要件的把握，仍停留于形式要件的机械套用，缺乏对其实质经济内涵的深入界定。真正具有实质意义的转让，应体现为企业持续经营的业务单元或经营活动的整体转移，而非简单的资产打包与形式重组。因此，为准确落实增值税不征税政策背后的经济实质与规范意图，应建立更具可操作性的细分判断标准，以识别是否构成实质意义上的“经营性资产流转”。
然而，当前我国税法对“整体性”要件的理解仍过于注重表面形式，缺乏对业务连续性、经营协同性及组织延续性的考量，导致政策目标在实践中的落空——既未能有效防止税收套利，也削弱了制度本身应有的公平性与导向性。这一制度性疏漏，客观上为企业通过剥离、重组或人为拆分业务链条，规避增值税纳税义务提供了可乘之机，进而可能引发税收资源配置的扭曲与公平性的损害。因此，亟需通过细化判断标准、强化经济实质审查，推动整体资产转让增值税免税制度从形式合规走向实质合理。
第三，现行规则在整体资产转让的实质判断标准方面存在明显缺位，极易引发实践中的规则滥用与机械套用问题。由于缺乏对交易实质的深入识别机制，一方面可能导致规则被过度利用。例如，我国尚未构建覆盖“事前筹划—事中执行—事后验证”全过程的监管闭环体系，致使企业在进行资产重组时，仅以规避增值税为目的，通过形式上符合法定要件的操作即可实现免税效果，而无需承担相应的实质审查责任。另一方面，现有规定并未明确要求转让标的必须构成一项“持续运营”的营业实体，对部分营业的转让也未设定其须具备独立运营能力的要求，更未规定交易完成后应维持原有资产用途的持续性义务。这使得实践中大量企业通过将零散的债权、债务及人员简单拼凑，形成表面关联的资产包，形式上满足“整体资产转让”的规定，实质上却并无真实业务延续意图。更值得关注的是，此类交易往往在完成后即单方面解除与员工的劳动关系，彻底切断业务连续性。由此，本应依据境外TOGC规则被排除在免税范围之外的交易，却因我国增值税法在形式要件上的宽松判定，反而获得不征税待遇，形成显著的横向不公平现象，严重扭曲了税收制度的公平原则与政策初衷。
实质判断规则的缺位，往往诱发另一极端——对税收规则的僵化套用。例如，13号公告与36号公告虽明确指出，在整体资产转让情形下，货物、不动产及土地使用权的转移不被视为增值税应税行为，但部分税务机关在实践中却据此推导出：凡是涉及无形资产的转让，即便其与整体经营密不可分，也必须缴纳增值税。这种“一刀切”的理解，忽视了交易实质与经济目的，背离了政策设计的初衷。类似地，一些征管机构机械地将“劳动力转移”视为适用不征税政策的前置条件，却未深入考察该劳动力是否真实构成企业持续经营不可或缺的核心要素。这种脱离实质的判断方式，不仅削弱了税收政策的合理性和灵活性，更阻碍了整体资产转让免税制度在实践中的有效落实，最终影响其应有功能的实现。
（改写后：《整体资产转让中的增值税探析：理论基础、规范体系与实务应用》 来源：金杜研究院）
