企业进行并购的一个关键意图在于捕获特定关键资源或潜在增值资产。这类特殊资源可能是对并购方的长期发展至关重要的专有资源，但在目标企业那里却未必能起到核心作用。比如，一家收入稳定且前景光明的企业，然而受制于物理空间的限制，难以通过规模化运作来提升竞争力；而另一家正在挣扎并濒临破产的企业却坐拥优质土地资源。在这种情况下，优势企业在寻求扩大市场覆盖范围和推动规模经济的同时，往往会通过并购劣势企业来获取对其有价值的土地资产。 此外，优秀的研发团队、高效的管理团队、以及强大的品牌和商标也往往是吸引了并购行为的特殊资产。所谓的潜在价值资产，通常是指并购方认为这些资产能够为企业未来的发展带来积极影响，尽管目前未必能够立即体现出来。在此类情况下，由于并购方通常比目标企业更清楚所拥有资产的长远潜力，因此这样的并购交易往往能够达成。

上述并购动因的前提大多是基于被并购企业的经营状况不佳或面临破产的风险。在此情况下，收购方可以通过重组这些暂时陷入困境的小企业，以较低的成本获得其有益的资产。而被并购方则希望通过并购迅速摆脱困境。对于这类非长期收益导向的清算性质并购，评估时不需考虑资产未来的预期收益，因此可采用资产基础方法中的清算价值法或重置成本法来计算价值。

 

（一）清算价值评估法

若目标企业失去增值潜力且无法持续经营，则应采用清算价值法来评估。在此过程中，评估专家需核算各项资产的清算价值或市场价值，并减去相应的清算成本，包括给离职员工的补偿、清算程序相关费用等，从而得出企业的清算价值。

目标企业价值 = 资产清算净收益 = 资产清算收入 - 相关清算费用

（二）重置成本评估法

若目标公司只是暂时处于困难阶段，但仍具备持续运营的能力，此时应采用重置成本法进行估值。所谓重置成本，即在现行市场条件下，考虑到各类损耗及其他因素，获取同样品质资产所需支付的费用。这种方法依据各个单独资产的总价值来评估企业的整体价值，更贴近实际经营状况。此法尤其适用于那些盈利能力较弱、市场上难以找到合适参照物，且真实市场价值无法直接通过账面价值反映的企业。收购方往往将以重新购置这些资产所需的成本作为参考底价。重置成本法的优点在于其易于理解，且计算过程相对简便。

目标企业的价值 = ∑（各项资产的重置成本减去物理损耗折旧、功能过时折旧以及市场环境导致的贬值）